Condiciones de entrega
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ESCALERA DE SEGURIDAD - CONDICIONES GENERALES DE VENTA
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, estas condiciones generales de venta (""Condiciones Generales"") se aplicarán, con exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones generales, a todos los contratos relativos a la venta de Productos por parte de Eltel Networks Oy o su(s) Afiliado(s) (según se define más adelante).[endif]-->
1. Definiciones
A los efectos de las presentes Condiciones Generales, se aplicarán las siguientes definiciones:(i) Por "Afiliada" se entenderá una entidad perteneciente al Grupo de empresas Eltel/ cualquier entidad, constituida o no, que en la actualidad o en el futuro, directa o indirectamente, posea, sea propiedad o esté bajo propiedad común con, en virtud de una participación de control del 50 % o más de los derechos de voto o del capital, una parte del Acuerdo.
(ii) Por "Acuerdo" se entenderá el acuerdo escrito, la orden de compra confirmada o cualquier otro documento similar de compra de los Productos, que incluye estas Condiciones Generales así como todos los apéndices adjuntos al documento.
(iii) "Eltel" se refiere a la entidad que vende los Productos al Comprador, ya sea Eltel Networks Oy o su filial, según el caso.
(iv) "Partes" significará colectivamente Eltel y el Comprador y "Parte" significará Eltel o el Comprador, según el contexto.
(v) "Precio" significará el precio de entrega de los Productos finalmente acordado por las Partes en el Contrato.
(vi) Por "Productos" se entenderá los productos, los materiales y la documentación conexa que Eltel suministrará al Comprador en virtud del Contrato.
(vii) "Comprador" significará la entidad o persona a la que Eltel entrega los Productos en virtud del Acuerdo.
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2. Oferta y Aceptación
2.1 Una oferta de Eltel es válida durante siete (7) días a partir de la fecha de emisión, a menos que se indique expresamente lo contrario en la oferta. Sin perjuicio de lo anterior, Eltel tendrá derecho a revocar una oferta en cualquier momento antes de recibir la aceptación por escrito del Comprador.2.2 El Comprador también puede pedir Productos sin oferta previa enviando una orden de compra a Eltel. En tal caso, Eltel confirmará el pedido de compra realizado por el Comprador en un plazo de tres (3) días laborables a partir de la recepción del pedido de compra. Si el Comprador no recibe la confirmación por escrito de Eltel en el plazo mencionado, el pedido de compra se considerará rechazado por Eltel.
2.3 La oferta/confirmación del pedido del Comprador por parte de Eltel está siempre condicionada a la aceptación de estas Condiciones Generales por parte del Comprador. La aceptación de la entrega de los Productos sin objeción previa a estas Condiciones Generales constituirá dicha aceptación.
3. Entrega de los Productos
3.1 Los Productos se entregarán, y tienen un precio, Ex Works (interpretado según la última versión vigente de los Incoterms) en el centro de producción de Eltel o en otra instalación designada por Eltel en la oferta.3.2 Los Productos se embalarán de la forma acordada o, si no se ha acordado nada a este respecto, de una forma adecuada con respecto al medio de transporte que se utilizará y a la naturaleza de los Productos.
3.3 A menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito, los plazos de entrega son aproximados y dependen, entre otras cosas, de la recepción de la información requerida por Eltel.
3.4 La titularidad de los Productos se transmitirá al Comprador simultáneamente con la transferencia del riesgo, tal y como se define en el plazo de entrega acordado (Incoterms).
3.5 El Comprador deberá informar por escrito a Eltel, en un plazo de cinco (5) días a partir de la entrega, de cualquier falta, daño u otros errores o desviaciones visibles de los Productos. Si el Comprador no lo notifica a Eltel en el plazo antes mencionado, se considerará que el Comprador ha aceptado la cantidad y la calidad de los Productos como conformes al Acuerdo.
3.6 Eltel no vende ni envía los Productos a Norteamérica (Estados Unidos y Canadá) ni aprueba que los Productos sean, directa o indirectamente, vendidos o enviados a Norteamérica por nadie. Por lo tanto, el Comprador será el único responsable de las reclamaciones y los daños que se deriven del hecho de que los Productos que le ha vendido Eltel hayan sido enviados a Norteamérica o utilizados/utilizados de alguna manera en este país.
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4. Retraso en la entrega
4.1 Si las Partes han acordado por escrito una fecha de entrega garantizada y si la fecha de entrega real se retrasa días más allá de la fecha de entrega garantizada por razones atribuibles a Eltel, Eltel pagará al Comprador una suma equivalente al 0,5% (0,5 por ciento) del Precio por cada semana completa de retraso, hasta un máximo agregado del 7,5% (7,5 por ciento) del Precio. Si sólo se retrasa una parte del Producto, la indemnización por daños y perjuicios se calculará sobre la parte del Precio atribuible a aquella parte del Producto que, como consecuencia del retraso, no pueda ser utilizada según lo previsto por las Partes.El pago mencionado será la única y exclusiva responsabilidad de Eltel por el retraso.
4.2 Si alguno de los Productos no puede ser entregado o recibido por el Comprador en la fecha de entrega acordada debido a cualquier causa no atribuible a Eltel, Eltel lo notificará al Comprador y, tras dicha notificación, Eltel podrá, a costa del Comprador, enviar los Productos a un almacén o a un transportista. En tal caso, la entrega de los Productos se considerará completada de conformidad con el Acuerdo.
5. 5. Garantía
5.1 Eltel garantiza que, durante el período de garantía establecido a continuación, los Productos estarán libres de defectos de material y mano de obra y de conformidad con las especificaciones acordadas por las Partes.5.2 El período de garantía es de tres (3) años a partir de la fecha en que el riesgo de pérdida y daño de los Productos se transfiere al Comprador de acuerdo con el Incoterm acordado o un período de garantía más largo según las disposiciones obligatorias de la legislación aplicable.
5.3 Si los Productos no cumplen con la garantía establecida anteriormente, el Comprador deberá notificar a Eltel por escrito sin demora, pero en cualquier caso dentro de los 7 (siete) días naturales después de que el Comprador haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del defecto, y en cualquier caso en o antes de la expiración del período de garantía. Si dicha notificación no se realiza en el plazo estipulado, se considerará que los Productos en cuestión están libres de dichos defectos.
5.4 Tras la notificación oportuna, Eltel reparará o sustituirá los Productos defectuosos sin demora y a su entera discreción. Los Productos sustituidos deberán ser devueltos a Eltel, a petición de ésta, a su costa.
5.5 Eltel no será responsable de ningún defecto relacionado o causado por:
(i) el desgaste normal;
(ii) el uso de piezas (de repuesto) o materiales no suministrados o aprobados por Eltel;
(iii) cualquier uso, mantenimiento, servicio o funcionamiento de los Productos que no esté en conformidad con el Acuerdo o los manuales o instrucciones de Eltel, o que no esté de acuerdo con las prácticas normales de la industria;
(iv) negligencia u otros actos u omisiones indebidos o incumplimiento del Acuerdo por parte del Comprador o de terceros; o
(v) la instalación inadecuada o incorrecta o la modificación de los Productos realizada sin el consentimiento previo por escrito de Eltel.
5.6 El período de garantía para los Productos reparados o reemplazados o su parte será equivalente al período de garantía restante del Producto originalmente entregado o tres (3) meses desde la reparación o el reemplazo de dicho Producto o su parte, lo que sea más largo.
5.7 La garantía establecida en estas Condiciones Generales será la única garantía aplicable a los Productos entregados en virtud del Contrato.
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6. Precios y plazo de pago
Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, se aplicarán las siguientes condiciones de pago:El pago se realizará en su totalidad, sin compensaciones, contrademandas, deducciones y/o descuentos, libre de gastos bancarios, en la cuenta bancaria indicada por Eltel como pago anticipado o dentro de los catorce (14) días siguientes a la fecha de la factura.
Los precios de los Productos son los acordados en el Contrato y excluyen el IVA y no incluyen ningún impuesto, derecho o gravamen similar, actual o futuro, aplicable a los Productos o cualquier otro gasto.
Si el Comprador no realiza ningún pago a su debido tiempo, Eltel tendrá derecho a :
(i) cobrar intereses de demora de acuerdo con la Ley de Intereses finlandesa; y
(ii) suspender el cumplimiento y la entrega.
Si Eltel suspende la ejecución y/o la entrega, el Comprador deberá pagar cualquier coste en el que incurra Eltel en relación con dicha suspensión (incluidos, entre otros, los costes de almacenamiento). La fecha de entrega se prorrogará por un periodo igual al tiempo perdido por razón de la suspensión más el tiempo adicional que sea razonablemente necesario para superar el efecto del retraso.
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7. Fuerza mayor
Una Parte no será responsable ante la otra por el incumplimiento de sus obligaciones como resultado de circunstancias más allá de su control razonable, incluyendo, sin limitación, incendio, explosión, accidente, huelga, cierre patronal, inundación, sequía, embargo, guerra (declarada o no), disturbios, desastres naturales o actos del enemigo público, acción de cualquier autoridad gubernamental, escasez general de material o transporte, o el retraso o incumplimiento de un subcontratista debido a las razones anteriores.8. Confidencialidad
8.1 El Comprador reconoce que todos los datos técnicos, comerciales y financieros revelados al Comprador por Eltel y/o sus Afiliadas son información confidencial de Eltel y/o sus Afiliadas. El Comprador no revelará dicha información confidencial a ningún tercero y no utilizará dicha información confidencial para ningún otro fin que no sea el acordado por las Partes y de conformidad con la transacción de compra contemplada en el presente documento.8.2 Eltel puede emitir declaraciones, y puede utilizar el nombre y los logotipos del Comprador, en su sitio web, anuncios comerciales y materiales promocionales con el único propósito de indicar que el Comprador es un usuario del Sistema.
9. Derechos de propiedad intelectual
9.1 Todos los derechos de propiedad intelectual y los derechos de propiedad que son propiedad de Eltel (los "DPI") seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Eltel. Por lo tanto, el Comprador reconoce y acepta que los DPI de los Productos, la documentación de Eltel, los dibujos, los diseños, las especificaciones, el manual técnico y las documentaciones proporcionadas seguirán siendo propiedad de Eltel o de sus licenciantes.9.2 Eltel concede al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para utilizar los DPI para los fines del Acuerdo. El uso de los DPI por parte del Comprador estará restringido únicamente a los fines del Acuerdo.
9.3 El Comprador se compromete a no procurar, hacer registrar o intentar registrar los DPI a nombre del Comprador o de cualquier otro tercero, y a no reclamar ningún derecho o interés sobre los DPI.
10. Indemnización por propiedad intelectual
10. 1 Salvo que se excluya en el presente documento, Eltel defenderá cualquier demanda o procedimiento iniciado contra el Comprador que se derive de una reclamación de que el diseño o la construcción de los Productos vendidos en virtud del presente documento por Eltel infringe cualquier patente, derecho de autor o marca comercial concedida o registrada en el país del domicilio social de Eltel, siempre que (a) el Comprador notifique inmediatamente a Eltel por escrito cualquier reclamación y cualquier demanda o procedimiento, (b) el Comprador otorgue a Eltel, a expensas de ésta, el derecho exclusivo a defender, resolver y controlar la defensa del juicio o procedimiento, (c) el Comprador proporcione toda la información y asistencia necesarias para dicha defensa o resolución, y (d) el Comprador no adopte ninguna posición adversa a Eltel en relación con dicha reclamación.10.2 En el caso de que Eltel se vea obligada a defender dicha demanda o procedimiento, Eltel pagará todos los costes y daños finalmente concedidos o acordados por Eltel que estén directamente relacionados con la misma.
10.3 Las obligaciones de Eltel en virtud de esta Sección 10 se cumplirán si Eltel, a su elección y expensas (i) procura al Comprador el derecho a seguir utilizando dichos Productos, (ii) los sustituye por productos no infractores que tengan una funcionalidad similar a la de los Productos, (iii) modifica los Productos enviándolos por correo sin que sean infractores y conservando una funcionalidad similar, o (iv) si (i)-(iii) no son comercialmente viables, reembolsa al Comprador el precio de compra de los Productos afectados a cambio de su devolución.
10.4 Eltel no tendrá ninguna obligación de defender o de cualquier otra responsabilidad con respecto a: (a) cualquier demanda o procedimiento en la medida en que se base o surja de una configuración o modificación realizada, especificada o solicitada por el Comprador y que se incorpore a los Productos o los constituya, (b) el uso ilegal de los Productos o el uso en incumplimiento del Contrato en un proceso o aplicación especificada, solicitada o controlada por el Comprador o cualquier tercero, o
(c) el uso de los Productos en combinación con otros equipos o materiales no suministrados o aprobados por Eltel.
10.5 Esta sección 10 estipula la responsabilidad total de Eltel en cuanto a la indemnización por las infracciones de los derechos de propiedad intelectual cometidas por los Productos.
11. Responsabilidad
11.1 La responsabilidad máxima de cada una de las Partes frente a la otra por los daños y perjuicios derivados de la compraventa de Productos no superará nunca el valor neto facturado de la correspondiente entrega.11.2 En ningún caso, ya sea como resultado de un contrato, garantía, agravio (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otro tipo, ninguna de las Partes será responsable ante la otra por la pérdida de beneficios, negocios, ingresos, fondo de comercio, uso, datos, pedidos transmitidos electrónicamente, otras ventajas económicas, daños consecuentes, incidentales, indirectos, especiales o punitivos, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la pérdida de producción, la pérdida de reputación comercial o de oportunidades, la pérdida o la utilización excesiva de materia prima o energía, el cierre de la planta, el coste de capital, los gastos de mano de obra y similares, incluso si dicha Parte ha sido previamente advertida de la posibilidad de tales daños.
11.3 Toda reclamación por daños y perjuicios deberá ser interpuesta por el Comprador en el plazo de noventa (90) dÃas a partir de la fecha del acontecimiento que dio lugar a dicha reclamación, y toda demanda relativa a dicha reclamación deberá presentarse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha de la misma. Cualquier reclamación que se haya interpuesto o presentado no conforme a la frase anterior será nula y sin efecto.
11.4 Las limitaciones y exclusiones establecidas anteriormente en esta Sección 11 se aplicarán sólo en la medida permitida por la legislación obligatoria aplicable.
12. Terminación
12.1 Cualquiera de las Partes podrá rescindir inmediatamente el Acuerdo mediante notificación escrita a la otra Parte:a) si la otra Parte incumple cualquier término importante del Acuerdo y no lo remedia en los treinta (30) días siguientes a la notificación de dicho incumplimiento;
b) si una de las Partes se declara insolvente o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o dicha parte inicia cualquier procedimiento voluntario en virtud de la ley de quiebra, reorganización, acuerdo, reajuste de la deuda o insolvencia de cualquier jurisdicción o para el nombramiento de un administrador judicial o fiduciario con respecto a cualquiera de los bienes de la parte, la resolución será automática e inmediata; Sin embargo, en el caso de que dicho procedimiento sea iniciado por un tercero contra dicha parte, la resolución será automática si dicho procedimiento no es desestimado o subsanado por la parte dentro de los treinta (30) dÃas siguientes a la presentación del mismo;
c) si una de las Partes se ve impedida por un acontecimiento de fuerza mayor de cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo durante un período de tres (3) meses. En ese caso, ninguna de las Partes será responsable de los daños o compensaciones a la otra Parte relacionados con la fuerza mayor.
12.2 La Parte que rescinda el Acuerdo en virtud de la presente Sección 12 tendrá derecho, con sujeción a las limitaciones establecidas en el Acuerdo, a una indemnización por las pérdidas, costes, gastos y responsabilidades que se deriven de la rescisión.
12.3 Todos los derechos y obligaciones de las Partes en virtud de este Acuerdo, que se hayan acumulado antes de la terminación del Acuerdo, no se verán afectados por la terminación. Cualquier término y condición que por su naturaleza o de otra manera razonablemente debería sobrevivir a la terminación del Acuerdo también se considerará que sobrevive.
13. Varios
13.1 Cualquier alteración y modificación del Acuerdo sólo será válida si se realiza por escrito y está debidamente firmada y autorizada por ambas Partes.13.2 Ninguna de las Partes tiene derecho a transferir sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo a un tercero sin el consentimiento por escrito de la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, Eltel tendrá derecho a utilizar subcontratistas para la ejecución del Contrato. Eltel es responsable del trabajo de sus subcontratistas como del trabajo propio.
13.3 Si alguna de las disposiciones del Acuerdo es considerada inaplicable por cualquier juzgado o tribunal de jurisdicción competente, todas las demás disposiciones del Acuerdo seguirán siendo efectivas. Si alguna disposición del Acuerdo se considera inaplicable sólo en parte o en grado, seguirá siendo efectiva en la medida en que no se considere inaplicable.
13.4 El Acuerdo celebrado entre las Partes constituirá, junto con cualquier anexo, el acuerdo y entendimiento completo de las Partes con respecto al objeto del Acuerdo y sustituye todos los acuerdos y entendimientos anteriores (escritos y orales) entre las Partes en relación con el mismo.
13.5 Cualquier notificación realizada por cualquiera de las Partes se hará por escrito, por fax, correo electrónico o por medios similares.
14. Cumplimiento
14.1 El Comprador garantiza que no realizará directa o indirectamente, ni tiene conocimiento de que otras personas lo hagan, ningún pago, regalo u otro compromiso con sus clientes, con funcionarios del gobierno o con agentes o con cualquier otra parte de forma contraria a las leyes aplicables.14.3 El incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta Sección 14 dará derecho a Eltel a rescindir el Contrato con efecto inmediato. El Comprador indemnizará a Eltel por todas las responsabilidades, daños y perjuicios (incluida la pérdida de fondo de comercio), costes o gastos en los que se incurra como consecuencia de dicho incumplimiento de las obligaciones antes mencionadas y de la rescisión del presente Acuerdo.
15. Ley aplicable y resolución de conflictos
15.1 El Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Finlandia. La Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías no se aplicará al Acuerdo.[endif]-->
15.2 Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con el Acuerdo, o con el incumplimiento, la terminación o la validez del mismo, se resolverá definitivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Central de Comercio de Finlandia por un (1) árbitro. El procedimiento será confidencial, tendrá lugar en Helsinki y se llevará a cabo en el idioma inglés.
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